马永斌：《公司并购重组与整合九讲》
《公司并购重组与整合》
主讲人：
马永斌（清华大学副研究员，深圳研究生院企业资本与管理制度设计中心常务副主任，著名公司治理与股权激励专家、组织理论与领导艺术研究专家）
课程简介：
并购作为公司金融的终极体现形式，是公司最重要的战略交易。并购重组能够从根本上改变一个公司，对公司的兴衰周期产生强烈的冲击，可以使处于价值流出阶段的行业向价值稳定和价值流入阶段转变，从而实现转型升级和产业突围。买卖企业并不是一件容易的事！并购重组具有明显的多学科特性，涉及金融、经济学、战略管理、法律、税务以及公司治理等诸多领域的知识；并购实务的流程也非常复杂，并购决策、尽职调查、估值、谈判、交易结构设计、融资安排、支付方式设计、整合，任何一个环节都不能出错，否则精心设计的交易就会无功而返；并购重组同时也是一次对买卖双方的股东、管理层和员工的利益平衡，触动利益比触动灵魂更难，任何一点疏忽都会前功尽弃。马永斌老师的课程《公司并购重组与整合》将从企业创始人的角度出发（重点关注买方企业家的诉求，同时兼顾卖方企业创始人的诉求），以公司金融的整体视角研究如何有效地解决他们在买卖企业中最关心的问题。
课程时长：
本课程授课时长3-6小时（6小时/天）
课程纲要：
第一讲：并购概述
1、并购的分类
（1）按并购双方所属的行业关系划分
（2）按并购后双方法人地位的变化划分
（3）按并购是否取得目标公司的同意划分
（4）按收购的形式划分
（5）按出资方式划分
（6）案例分析：ST生化的并购分类
2、并购与企业成长
3、并购与产业突围
（1）正泰上市前的产业突围
（2）正泰电器上市后的产业整合
4、并购与市值管理
5、并购与产融结合
（1）复星国际的产融结合
（2）联想控股的产融结合
6、并购与结构调整
（1）国内并购与结构调整
（2）海外并购与产业布局
7、前五次并购浪潮
（1）第一次并购浪潮：横向并购（1897—1904年）
（2）第二次并购浪潮：纵向并购（1915—1929年）
（3）第三次并购浪潮：混合并购（1954—1969年）
（4）第四次并购浪潮：杠杆收购（1981—1989年）
（5）第五次并购浪潮：战略并购（1992—2008年）
8、中国与第六次并购浪潮
（1）第一阶段：制度完善（1993—2006年）
（2）第二阶段：并购市场萌芽（2007—2014年）
（3）第三阶段：二级市场举牌高峰（2015—2016年）
（4）第四阶段：要约收购上升（2017年至今）
第二讲：并购决策
1、为明确的目的服务
（1）战略目的
（2）财务目的
（3）其他目的
（4）并购策略为并购目的服务
2、 卖方动因和时机选择
（1）卖方出售企业的原因
（2）潜在买方类型
（3）卖方出售计划
（4）风口和商业价值
3、选择标的与交易主体的标准
（1）买还是卖
（2）交易主体选择标准
（3）收购股权VS收购资产的利弊分析
4、并购与业务战略
（1）业务扩张战略
（2）业务重组和收缩战略
5、并购重组交易的决策树
（1）并购交易的决策树
（2）重置和重组的决策树
6、并购的税收问题
（1）美国税法中的几种重组形式
（2）中国并购的税收法律法规及实务
7、决策中的人性弱点
（1）如何避免人性弱点
（2）避免羊群行为
8、并购流程
（1）通用的并购流程
（2）买方流程
（3）卖方并购流程
第三讲：尽职调查
1、尽职调查查什么
2、尽职调查前的准备工作
（1）组建并购团队
（2）收集基础材料
（3）行业调研
（4）签署保密协议
3、业务尽职调查
（1）行业背景尽调
（2）公司情况尽调
（3）股东及管理团队
4、法律尽职调查
（1）公司设立及存续情况
（2）股权结构及治理结构
（3）主要资产的合法性
（4）重大债权债务风险
（5）关联方及关联交易
（6）诉讼、仲裁及处罚调查
（7）税收尽调
5、财务尽职调查
（1）财务数据尽职调查
（2）财务信息尽职调查
（3）财务系统尽职调查
6、尽职调查的程序
（1）尽职调查前
（2）会见标的公司的管理者
（3）采集分析相关材料
（4）实地调查标的公司
（5）拜访相关机构
7、尽职调查报告
第四讲：并购估值
1、估值的作用
2、市场法
（1）可比公司法和可比交易法
（2）常用的估值指标
3、收益法
4、资产基础法
5、商业模式分析法
（1）六种经典商业模式
（2）两种实用的分析方法
（3）不同竞争战略的估值差异
6、协同效应估值法
（1）经营协同
（2）财务协同
（3）管理协同
（4）实物期权协同效应
7、新经济估值法
（1）新经济企业的传统估值法
（2）梅特卡夫定律与曾李青定律
（3）动态博弈的估值方法
8、最优估值模式
第五讲：交易结构设计
1、总体框架
（1）交易结构设计的主要考虑因素
（2）交易全局视角
2、交易对价
（1）常见的对价形式
（2）重要的是条款而不是价格
3、支付方式
（1）支付方式是否重要
（2）支付方式选择的考虑因素
4、或有支付
（1）或有支付的形式
（2）或有支付的应用
5、融资安排
（1）融资决策的七个维度
（2）融资渠道
（3）典型的融资安排
6、并购基金
（1）并购基金的模式
（2）并购基金的运营管理
（3）并购基金的退出和盈利方式
7、业绩承诺与补偿
（1）A股市场业绩承诺的相关法规
（2）业绩承诺与补偿方案分析
8、风险管理
（1）交易风险的来源
（2）风险管理工具
（3）领形期权
（4）或有价值权
（5）可交换债券（EB）
（6）远期交割和分期支付
9、特殊条款
（1）董事和管理层相关条款
（2）优先购买权和选择抛售权
（3）分手费与反向分手费
第六讲：并购接管与整合
1、接管整合的重要性
（1）收购方与被收购方的苦恼
（2）接管整合的含义
2、整合的模式与流程
（1）4种整合模式
（2）整合流程
3、战略与结构整合
（1）战略整合
（2）结构整合
4、人力资源整合
（1）并购立场分类
（2）人员评估
（3）人员的离职
（4）关键人员挽留
5、资产整合
（1）固定资产整合
（2）流动资产整合
（3）无形资产整合
（4）债务整合
6、业务整合
（1）维持
（2）局部新设
（3）局部移植
（4）全面新设
（5）全面移植
7、财务整合
（1）财务信息整合
（2）融资管理整合
（3）投资管理整合
（4）营运资本管理的整合
（5）产权管理制度整合
（6）利益分配制度的整合
8、文化整合
（1）并购中的文化差异
（2）文化差异的整合
9、整合的趋势与创新
（1）任命整合领导和团队
（2）有效整合的工作原则和方法
（3）并购与整合模式的创新
第七讲：恶意并购与反并购
1、恶意并购是“恶意”吗
（1）攻击方（敌意接管者）
（2）防守方（目标公司管理层或实际控制人）
（3）目标公司内部团体
（4）其他潜在买方
（5）搭便车者
（6）套利者
2、恶意并购的策略
（1）谁最容易成为收购标的
（2）收购前的准备工作
（3）熊式拥抱
（4）要约收购
（5）举牌收购
（6）代理权征集
（7）接管袭击的通用战术
3、恶意并购的融资安排
（1）二级市场举牌收购的融资安排
（2）要约收购的融资安排
4、前期的防御战术
（1）驱鲨剂条款
（2）金色降落伞计划
（3）毒丸计划
（4）员工持股计划
5、友好交易内置战术
（1）立足点股份
（2）交易终止费
（3）锁定期权
（4）一对一交易条款
6、反应性战术
（1）诉讼
（2）白衣骑士／白衣护卫
（3）焦土战术
（4）反噬防御
（5）职工董事
（6）杠杆资本重组／管理层收购
（7）股份回购
（8）绿票讹诈
（9）中止协议
（10）资产重组
7、没有硝烟的战争
第八讲：审批程序及监管政策
1、内部审批流程
（1）根据并购规划选定目标
（2）初步洽谈并制订并购方案
（3）深入谈判并拟订并购合同
（4）资产评估及确定交易结构
（5）签订合同并进行股权转让
（6）支付对价进行整合
2、公众公司的并购监管
（1）非上市公众公司的并购监管
（2）上市公司并购监管的法律沿革
（3）上市公司收购监管的普适性要求
3、重大资产重组
（1）重大资产重组的标准
（2）重大资产重组的流程
（3）监管趋势的演变
（4）重大资产重组的解决方案
4、借壳上市
（1）借壳上市需要符合的条件
（2）借壳上市的具体实施方案
（3）借壳上市的基本流程
（4）借壳上市与IPO的对比
5、国有资产并购
（1）国有资产并购的基本流程
（2）国有资产的清产核资
（3）管理层收购
6、外资并购
（1）外资并购的立法沿革
（2）外资并购的相关审批
（3）反垄断审查申报
（4）国家安全审查申报
（5）涉及返程投资的外资并购
7、跨境并购
（1）跨境并购的国内监管
（2）跨境并购的海外监管
第九讲：并购典型案例分析
1、吉利“蛇吞象”收购沃尔沃，实现向全球化公司转型
（1）交易背景
（2）交易方案
（3）融资安排
（4）有效的整合
（5）案例评析
2、金一文化1元卖壳，国资重拳出击抄底
（1）交易背景
（2）交易方案
（3）高比例质押与司法冻结
（4）“1元首付+提供贷款”式并购
（5）案例评析
3、并购基金助力旋极信息20倍杠杆收购
（1）交易背景
（2）交易方案
（3）并购基金的搭建
（4）并购基金的退出
（5）案例评析
4、蓝帆医疗收购柏盛国际，A股最大医疗器械并购案
（1）交易背景
（2）交易方案
（3）柏盛国际私有化过程
（4）案例评析
5、携程收购去哪儿网，重现OTA行业大一统
（1）交易背景
（2）交易方案
（3）并购过程
（4）案例评析
6、首旅酒店跨境换股收购如家酒店
（1）交易背景
（2）交易方案及并购过程
（3）风险控制及部分并购条款分析
（4）案例评析
讲师介绍：
马永斌：清华大学公共管理博士，著名公司治理与股权激励专家、组织理论与领导艺术研究专家，清华大学副研究员，深圳研究生院企业资本与管理制度设计中心常务副主任。兼任：清华大学、北京大学、复旦大学、东北财经大学、武汉大学和暨南大学等多所大学的EMBA项目和金融投资总裁EDP项目担任课程主讲教授。于1990年进入清华大学学习，先后攻读工学学士学位、教育学硕士学位和管理学博士学位。现任深圳清华大学研究院企业资本管理与制度设计中心常务副主任，深圳市企业并购促进会副会长，积极探索企业管理理论前沿和实务操作的完美结合，为众多企业主持策划了一系列总裁修炼与提升的管理方案和咨询方案。主要研究方向为组织理论、公司组织与治理、领导力、终身学习等。负责及参与旧家级、省部级课题共17项，其中作为项目负责人承担国家青年基金课题。曾在《商业研究》《科学管理研究》《科技管州研究》《科学学与科技管理》《青年研究》《高等教育研究》《清华大学牧育研究》等刊物发表学术论文37篇，其中核心期刊34篇，第一作者27篇；出版《公司并购重组与整合》《市值管理与资本实践》《公司治理与股权激励》等著作多部。获国家级、省部级科研成果奖励2项，优秀论文奖7项，清华大学优秀教学成果奖3项。擅长领域为公司治理、并购重组、股权激励、商业模式、组织理论。兼任多家大型企业董事会成员或管理顾问。为多个国有企业和民营企业提供公司治理、股权结构、股权激励、并购重组、商业模式和组织结构的咨询。
邀请老师演讲、授课请致电：19821197419 阎老师[微信同号]
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